Marco Aurélio Bicalho de Abreu Chagas
A liquidação da quota social na hipótese de retirada de um sócio está disciplinada pelo artigo 1.031 do Código Civil na Seção V, sob o título “da Resolução da Sociedade em Relação a um sócio.”
O parágrafo segundo desse dispositivo fixa o prazo de até noventa dias para o pagamento a partir da data da liquidação.
Havendo acordo entre as partes ou a existência de cláusula contratual esse prazo e a forma de pagamento podem ser alteradas.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. (Vide Lei nº 13.105, de 2015) (Vigência)
Código Civil, Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Seção V que trata da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio (grifamos).
A Terceira Turma do STJ decidiu, em ação que envolveu a dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres que o prazo nonagesimal previsto no mencionado artigo 1.031, § 2º do Código Civil deve ser aplicado, segundo o voto do Relator Villas Bôas Cueva.(REsp 2.210.785).
Ilustrativamente, eis a EMENTA de outro julgado do STJ sobre referido tema.
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE LIMITADA. TEMPO INDETERMINADO. RETIRADA DO SÓCIO. DIREITO POTESTATIVO. AUTONOMIA DA VONTADE. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA DO EFETIVO DESLIGAMENTO DO EX-SÓCIO. EFEITOS "EX TUNC" DA DECISÃO QUE DECLARA A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE POR TEMPO INDETERMINADO. ART. 1031 DO CÓDIGO CIVIL. JUROS DE MORA A CONTAR DA CITAÇÃO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.
1.
Na sociedade com prazo indeterminado, a dissolução parcial, segundo
a jurisprudência do STJ, pode dar-se, em tese, a qualquer momento,
desde que rompida a affectio societatis e que seja viável a
continuidade da sociedade empresária em relação aos sócios
remanescentes. A sentença, nesse caso, apenas declara a dissolução
parcial da sociedade. Não a desconstitui. Logo, a data de efetiva
saída do sócio fixa o momento temporal que deve ser considerado
como data de corte na apuração de haveres 2. Os valores devidos ao
ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores serão integrados, até a
data fixada para a resolução da sociedade, por todos os lucros ou
juros sobre o capital próprio por ela declarados, incluindo, se for
o caso, a remuneração devida pela respectiva atuação na
administração social. Após essa data, incidirão apenas correção
monetária e juros contratuais ou legais.
3.
Juros legais devidos a partir da citação, quando foi constituída
em mora a sociedade e demais sócios, conforme correta determinação
do Tribunal de origem, sem recurso no ponto. O período legal de
tolerância estabelecido no § 2º do art. 1031 do Código Civil -
prazo para pagamento em noventa dias após a liquidação dos haveres
- tem por escopo conferir tempo à sociedade para levantar os
recursos necessários ao pagamento da quota do retirante, somente
devendo prevalecer caso a apuração e o pagamento dos haveres siga
seu curso normal, sem necessidade de litígio judicial.
4. Recurso especial parcialmente provido. (REsp n. 1.372.139/SP,
relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em
28/2/2023, DJe de 14/3/2023.) (grifos da transcrição.
Assim, os juros de mora eventualmente devidos em razão de não pagamento dos haveres devem contar-se a partir do nonagésimo primeiro dia após a liquidação do crédito.
Portanto, os juros moratórios que incidem sobre os haveres de sócios retirantes devem começar a contar após o prazo de 90 (noventa) dias da citação e não imediatamente a partir dela.
Esse prazo de 90 (noventa) dias, segundo o STJ,“tem por escopo conferir tempo à sociedade para levantar os recursos necessários ao pagamento da quota do retirante, somente devendo prevalecer caso a apuração e o pagamento dos haveres siga seu curso normal, sem necessidade de litígio judicial.”
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